Номинальный сервис в ОАЭ: что это, назначение и виды

Номинальный сервис (nominee service) – один из популярных инструментов ведения бизнеса в ОАЭ. Востребованность услуг формальных директоров, которых назначают для представления интересов реальных владельцев компании, растет, потому что активно развиваются международные отношения, происходит глобализация экономики и популяризация зон с налоговыми льготами.

Определение номинального сервиса

Номинальный сервис (nominee service) – услуги, которые предоставляются собственнику бизнеса формально назначаемыми на должности лицами. Номиналами выступают работники, наделенные определенными полномочиями. Обычно это акционеры, линейные и функциональные директора, топ-менеджеры, управляющие. Функции таких должностных лиц:

• владение ценными бумагами в пользу конечного бенефициара;
• удаленное подписание документов;
• управление банковскими счетами.

Применение номинального сервиса в Дубае не говорит о преступных намерениях собственника бизнеса. Услугами формально назначаемых директоров пользуются не только офшоры, но и крупные игроки на мировом рынке, чтобы снизить налоговую нагрузку и расширить возможности.

Владельцы компаний нанимают номинальное должностное лицо с разными целями:

• открытие локальной компании. Чтобы зарегистрировать фирму и получить некоторые виды лицензий за пределами свободных экономических зон, необходимо прибегать к номинальному сервису. Для оформления лицензий нужно нанимать квалифицированные кадры, имеющие резидентство ОАЭ, опыт работы и соответствующее образование;
• подтверждение экономического присутствия. Некоторые виды международной деятельности требуют выполнения Economic Substance Regulation. Чтобы подтвердить экономическое присутствие и управление из ОАЭ, необходимо арендовать недвижимость (реальный офис), подключить местный телефон, фактически отправлять и принимать корреспонденцию, получить сертификат налогового резидента. Резидентство сотрудников, занимающих ключевые должности, подтверждает, что все управленческие решения исходят с территории страны;
• упрощение документооборота. Номинальный директор имеет право заключать договоры, проводить сделки, так как он по закону наделен такими полномочиями. Реальному собственнику нет необходимости подписывать каждый документ;
• повышение репутации компании. Если нанять резидента, он может стать одним из инструментов формирования положительного невербального впечатления от компании;
• соответствие условиям пользования налоговыми послаблениями. Наличие директора-резидента – обязательное условие для того, чтобы компания попадала под Договор об устранении двойного налогообложения;
• снижение рисков признаков аффилированности. Аффилированные лица могут влиять на важные решения. К признакам аффилированности относят руководство одним лицом (от имени компании действует только генеральный директор), личные отношения с учредителем бизнеса. Если компания имеет признаки аффилированности, любые сделки могут привлечь повышенное внимание проверяющих органов;
• обеспечение конфиденциальности конечного выгодоприобретателя. Если собственник не хочет огласки своей деятельности, он может скрыть факт прямой связи с компанией. Кроме того, номинальных директоров нередко нанимают лица, которые по закону не могут быть учредителями бизнеса. Но из-за особенностей законодательства не во всех юрисдикциях возможно обеспечение полной конфиденциальности.

Номинальный сервис решает много проблем, но существуют риски и сложности. Так, нельзя исключать ситуацию, когда директор может отказаться подписывать какой-либо документ, если посчитает, что это не соответствует интересам бизнеса. Самым простым способом защититься от рисков будет отказное письмо, которое дает право собственнику компании освободить номинала от должности в любой момент.

Консалтинговые компании, предлагающие номинальный сервис, работают по лицензии. Это гарантирует безопасность. Директор не снимет деньги с расчетного счета и не скроется с ними в неизвестном направлении, акционеры не реализуют ценные бумаги при первой же удобной возможности.

Но полная легализация накладывает и определенные ограничения. Так, номиналы обязаны подчиняться законодательству о препятствовании отмыванию доходов, полученных незаконным путем. Поэтому вся информация о собственнике фирмы и его действиях должна быть открыта.

Номинальный директор в компании

Номинальные директора и формальные держатели акций в пользу конечного бенефициара (титульные) привлекаются для выполнения особых задач. Директора управляют бизнесом по инструкциям, полученным от реального владельца. Руководство осуществляется только формально, фактически все ключевые решения принимаются конечным бенефициаром.

Акционеры обладают формальным правом на акции (их имена внесены в корпоративный и открытый государственный реестр), но не получают прибыли, не могут распоряжаться ценными бумагами по собственному усмотрению и не имеют других прав, которыми обычно наделены акционеры по законодательству и уставу компании.

Обязанности номинального директора определяются соглашением между ним и владельцем компании. Некоторые номиналы готовы встречаться с партнерами и взаимодействовать с госорганами в вопросах деятельности предприятия, другие этого не делают.

Схемы сотрудничества с номинальными директорами

Взаимодействие между номиналом и конечным выгодоприобретателем может быть формальным и неформальным. В обоих случаях в бизнесе должностные лица выполняют одинаковые функции. Разница состоит только в характере отношений:

• неформальный акционер или директор может иметь личную связь с владельцем бизнеса. Их отношения могут строиться на устных договоренностях;
• формальный директор работает по договору. В этом случае отношения между сторонами четко закреплены с начала работы. Сотрудник не будет вмешиваться в дела компании в большей мере, чем необходимо, а все его действия будут подчиняться стандартным правилам, инструкциям и процедурам.

Ни одна организованная система не может быть исключительно формальной или неформальной. Отношения между конечным бенефициаром и номинальным директором практически всегда представляют сочетание обоих типов.

Какие схемы однозначно не стоит использовать:

• назначать номинала без его согласия (в противоправных схемах используются подставные лица, которые не всегда осведомлены о своем назначении на должность);
• нанимать лиц, которые не имеют права занимать позицию директора или быть акционером (госслужащих, ограниченно дееспособных, ранее судимых за преступления в сфере предпринимательской деятельности).

В юридической практике адвокатов много таких примеров. Не стоит становиться непосредственным участником таких схем, чтобы не попасть под административную и уголовную ответственность.

Вне зависимости от применяемой схемы (кроме нелегальных – их вообще не рассматриваем) в случае проблем с законом ответственность будет нести как реальный собственник, так и тот, кто принимал управленческие решения от его лица. Поэтому директора сами заинтересованы в том, чтобы бизнес работал в рамках правового поля.

Политика раскрытия информации

Номинал должен быть в определенной мере осведомлен о клиенте (собственнике бизнеса) и его деятельности. Это обязательное требование законодательства – необходимо соблюдать правила противодействия легализации средств, полученных в результате совершения преступления.

В зависимости от применяемой в работе схемы объем информации, известной номиналу, может существенно отличаться. В офшорных компаниях формальным директорам достаточно поверхностного понимания деятельности компании. Они запрашивают минимум информации о собственниках и лицах, которые подписывают документы на основании доверенностей.

Номиналы, работающие в крупном международном бизнесе, как правило, запрашивают больше данных. Часто требуется предоставить подробную схему работы бизнеса, описать источники происхождения денег, показать документы (копии устава, протоколов собраний, контрактов и бумаг, подписанных доверенными лицами).

Нанимать номинального директора исключительно с целью сокрытия информации и реальных собственников нецелесообразно. Во всех юрисдикциях постепенно ужесточается законодательство. Даже если у компании закрытые для третьих лиц реестры, с этой информацией в любом случае могут ознакомиться государственные органы (по их запросу).

Решения по номинальному сервису в ОАЭ

Для регистрации на основной территории Объединенных Арабских Эмиратов, подтверждения реального присутствия (что важно для получения некоторых видов лицензий и их продления каждый год) необходимы номиналы – генеральный директор, акционеры, ключевые сотрудники-резиденты.

Консалтинговая компания The Level Consulting предлагает услуги номинального сервиса в Дубае и других эмиратах. Мы оформляем номинальные отношения по договорам, гарантирующим защищенность обеих сторон от большинства рисков, а также предлагаем другие решения для сопровождения бизнеса в Объединенных Арабских Эмиратах. Заполните форму обратной связи, чтобы узнать больше.